2023年10月，港交所發佈《有關上市發行人進行自動股份購回計畫》指引（下稱「指引」），允許豁免的上市公司在限制期內回購股份，該指引為不少上市公司回購股份拓寬新的路徑。2024年伊始，恆指仍舊深陷震盪下行窘境，不少公司亦持續通過回購支撐股價，穩固信心。惟財報期臨近，市場也將進入新一輪回購限制期，或給有回購計畫的公司造成阻礙，難以推進資本市場運作。

本文將與大家一起解讀指引要點，助力企業更好把握限制期回購要點！（文末附「普通回購」和「自動股份回購」的對比說明）

改變：財報期允許回購

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「上市規則」），上市公司不得在限制期內（內幕消息披露及業績公布前一個月內*）回購公司股份，以避免發行人通過不恰當操作操控股價。

港交所刊發指引後，將允許豁免上市公司在財報期進行回購，即「自動股份購回計劃」（下文簡稱「自動回購」），放寬企業在財報限制期在資本市場上的主動性和話語權。為了幫助讀者更好地理解指引帶來的變化，我們將在本文中引入港股上市公司（A公司）進行舉例說明：

港股普通回購：A公司擬於2024年3月31日發布2023年全年業績報告，因此，公司不能在限制期期間（2024年3月1日-3月30日）開展回購相關事項；

自動股份購回計劃：A公司擬於2024年3月31日發布2023年全年業績報告，但由於上市公司與經紀商在限制期前簽訂了回購協議，故該經紀商可根據協議替上市公司進行股份回購。

回看市場表現可以發現，恆生指數在上市公司財報期（3月/9月）期間均出現過不同程度的跌幅。雖市場波動受多方面影響，惟上市公司因限制不能進行回購支撐，讓股價承受較大的下行壓力，加大了市場下跌的概率。

限制：遵守5大要求

雖然指引為上市公司在財報限制期回購打開了一道「門」，但為了最大程度避免內幕交易或違規行為的發生，也加上了一系列限制要求。根據指引，上市公司若開展自動回購，需要遵守5大要求：

回購方式：需提前簽訂回購協議

過去，企業若要開展回購事項，僅需通過郵件向經紀商發出回購指令，經紀商便會根據企業要求在市場上回購股票；現在，企業若要在限制期開展回購，則需要與經紀商簽訂回購協議，約定好回購價格、數量、日期、回購期限、回購方式等涉及回購過程的關鍵事項，方能讓經紀商在限制期根據協議推進回購事項。

值得注意的是，該協議需要在限制期外設立，意味著，該協議不能在業績/內幕消息公布前的一個月內簽訂，否則會被港交所視為無效。

港股普通回購：在2024年3月1日-3月30日期間，A公司不能開展任何回購行為；在2024年3月1日前，A公司可向經紀商發出郵件指令進行回購下單（但回購行為發生時間不能在限制期內）；

自動股份購回計劃：A公司需要在2024年3月1日前與經紀商簽訂回購協議，得到港交所認可豁免後，經紀商可根據協議內容在回購期限內進行回購，不受限制期影響。

經紀商數量：只可與1家經紀商合作

與普通回購不同，企業要想申請自動股份回購豁免，僅可以與1家經紀商簽訂協議，並由該經紀商負責回購計劃。

港股普通回購：在限制期之外，A公司可通過郵件向多家經紀商（經紀商B、經紀商C⋯⋯無明確數量限制）發出回購指令，由多家經紀商一同完成回購計劃；

自動股份購回計劃：A公司需選定一家經紀商（如經紀商B）進行簽約，該經紀商會在約定期限獨立負責協議的回購操作。

靈活性：回購協議不可撤回、修改或中止

為了避免發行人通過自動回購進行不適當的市場操作，故也對回購的靈活性進行了限制——上市公司與經紀商簽訂回購協議，並通過港交所豁免申請後，將不得在限制期內撤回、修改或終止回購計劃。

港股普通回購：針對非限制期的回購計劃，A公司可隨時撤回及修改回購計劃，經紀商需要根據公司最新的指令而更新市場操作，具有較高的靈活性；

自動股份購回計劃：假設A公司與經紀商B在2024年3月1日前簽訂了自動股份回購協議，在2024年3月1日-2024年3月30日期間，A公司不能因故修改或終止該協議，經紀商B仍可以根據簽訂協議進行回購。

每日回購限額：日回購額不得超過限制

通常情況下，港交所對上市公司每日交易量無明確限制，只要公司擬回購的數量不超過公司已發行股份的10%即可。但為了更有效地避免股價在限制期出現大幅度波動，指引亦對自動股份回購計劃的每日交易量進行了限制。

港股普通回購：無明確限制每日交易量，總回購數量不超過A公司發行股份的10%即可；

自動股份購回計劃：根據指引，經紀商B的日回購成交額應不超過A公司前20個交易日平均成交額的25%；假設經紀商擬於2024年3月18日進行回購，A公司在2月19日-3月15日期間的日均成交額為2000萬港元，那經紀商當天回購的金額應不超過500萬港元。

交易時段：需在連續交易時段進行回購

自動股份回購計劃對經紀商的交易時間也做出了限制，以避免競價時段出現大量回購意向交易對市場買賣方向、需求強度出現較為明顯的指向作用，從而降低操縱股價的可能性。

港股普通回購：經紀商可在「競價時段+連續交易時段」進行回購操作；

自動股份購回計劃：僅支持在「連續交易時段」進行回購操作。

資格：如何才能申請豁免

根據指引，發行人若想申請自動購回計劃，需證明該計劃能夠有效防範利用內幕信息進行交易，港交所將會綜合各方因素進行判斷，只有通過豁免的企業才能在限制期進行自動回購。在指引中，港交所並未明確規定豁免要求，但給出了一些方向性的指引，本文梳理如下：

市值及流動性要求

根據指引，上市公司市值越大，每日成交額越高，股市流動性越高，回購對其股價的影響就越小，操縱股價的可能性也就越低。

因此，港交所給出的參考建議是，擬申請自動回購的上市公司市值至少為100億港元以上，且該公司制定自動購回計劃前6個月的日均成交額至少為1,000萬港元以上。需要注意的是，港交所並未將上述兩項指標設為硬性條件（建議），從這個角度來看，符合此兩項指標的發行人豁免的概率會更大。

交易獨立性要求

如上所述，上市公司僅可與一家經紀商簽訂自動回購協議，並由該經紀商在約定期限內獨立完成回購事項，故上市公司要在協議中明確回購價格、數量、期限或是規定以何種方式進行回購，且不可修改，經紀商需按照約定獨立執行回購操作。

此外，上市公司還應設立相應機制，一方面確保上市公司及其關聯人在自動購回計劃開始後無法影響該計劃實施；另一方面需避免公司內幕信息在回購計劃結束前被經紀商的任何人員知悉，影響交易進程。

回購期限要求

自動購回計劃不能以規避限制期為目的而設立，上市公司需充分考慮設立自動購回計劃、開始回購以及結束回購三者的時間，確保自動回購的合理性。根據港交所的建議，其並未對回購期限設置最短期限，但會綜合考慮回購規模、預期價格等因素來判斷回購計劃的合理性，若期限過短或不合理，則會被港交所視為該計劃是為了規避《上市規則》而設立的。

舉例而言，A公司的回購限制期為2024年3月1日-2024年3月30日，A公司擬於2024年2月28日與經紀商簽訂回購協議，2024年3月1日讓經紀商開始回購，並將回購計劃結束日定在2024年4月1日，由於該回購期限較短，很可能會引起港交所的挑戰，而不能通過豁免。

以上因素僅為港交所判定是否豁免時考慮的部分因素，其餘因素亦包括回購價格限制、發行人合規負擔過重及自動購回計劃是否符合《證券及期貨條例》要求等，港交所將根據上市公司實際情況及其自動購回計劃的特殊性進行分析判斷給予豁免。

自動股份購回計劃VS普通回購

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*以30天為計算單位，具體以港交所實際操作為準。

來源：香港聯交所

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