互联网创业从上世纪90年代中期兴起，当时境内人民币基金运作还未成熟，创业项目不得不安排为境外架构，来获取境外美元基金投资，VIE架构对中国互联网行业的发展有很大的影响，但在搭建VIE架构的过程中，也有一些需要关注的事项。

搭建VIE架构注意事项之

收购境外公司成为外商独资企业的时间间隔

在红筹架构搭建过程中，为了避免境内自然人直接设立的离岸公司收购境内公司股权(关联并购)，会触及10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要报商务部审批，很多企业引入境外独立第三方投资人使企业变为中外合资企业，再由境外公司(通常为香港公司)间接收购境内公司使企业成为外商投资。

此处需注意企业转为中外合资企业后，为避免被商务部认定为规避审批，收购境外公司为外商独资企业最好有合理的时间间隔。

搭建VIE架构注意事项之

港交所VIE监管指引中条款

近几年来，我们看到不少企业赴境外上市的身影，所以在搭建VIE架构时，我们也要额外监管的规则。拿港股市场举例，港交所关于VIE相关的监管条款包括审核原则、必要性、合法性、协议条款、外国投资法等内容，这些都是企业搭建VIE架构中不可忽视的部分。

搭建VIE架构注意事项之

37号文登记

我们知道，VIE架构的搭建，主要目的还是用于境外上市的合法性，而境外上市，就会涉及到境外资金与投资的相关问题。

目前，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方式。所以37号文的登记流程、要求等也是企业需掌握的重点。

除了以上搭建VIE架构的注意事项，还有境内人民币股东持有开曼公司权益等境外直接投资(ODI)登记、搭建架构时的税务计算等，都是企业的必修课。

最后，值得一提的是，无论上市是以筹集资本为目的，还是作为一项退出策略，在上市前进行合理的企业规划和个人财富规划可以使企业上市事半功倍，例如，实施有效的员工持股信托及创始人家族信托、聘请合格的上市秘书、实施全面的资产保护、并避免资产估值问题等。